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Seleccione el tipo de socios que firman este pacto. Si hay tanto socios personas físicas como socios personas jurídicas (sociedades o asociaciones), selecciona ambos tipos.
Número de participaciones o acciones en las que se divide el capital social
Indique el número total de participaciones o acciones en las que se divide el capital social de la sociedad. Estas representan la totalidad del capital social y son propiedad de los socios.
El capital social de la sociedad se divide o está representado mediante
Indique “participaciones sociales” si la sociedad de los firmantes es una sociedad de responsabilidad limitada, sociedad limitada unipersonal, sociedad limitada profesional, sociedad (limitada) nueva empresa u otro tipo de sociedad limitada. Seleccione “acciones” si se trata de una sociedad anónima, sociedad anónima unipersonal o sociedad comanditaria por acciones.
¿En qué lugar y fecha se firma este pacto de socios?
Se sugiere establecer el lugar donde las partes se reúnen con frecuencia, por ejemplo, la provincia del domicilio social de la sociedad (Almería).
Denominación social
Introduzca en este espacio la denominación o razón social completa de la sociedad o empresa de la que forman parte los socios o accionistas. Se trata de la sociedad, empresa o startup en relación con la cual se desea firmar este pacto de socios
Objeto social (actividades o líneas de negocio que desarrolla la empresa)
Indique de forma específica el sector de actividad y las líneas de negocio que desarrolla la sociedad a la que pertenecen los socios que firman este contrato. Se trata de la actividad económica que se desarrolla a través de la sociedad.
Puede indicar la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) en la que se clasifica su empresa. (Ejemplo: 6920, actividades de contabilidad, teneduría de libros, auditoría y asesoría fiscal).
¿Cuál es la duración del pacto de socios?
Puede elegir la duración del Acuerdo en función de la intensidad de su deseo de quedar vinculado. Sin embargo, es inusual que la duración sea superior a 10 años, ya que el Acuerdo no debe mantener a las Partes vinculadas durante un periodo excesivo. En este tipo de acuerdos, se suele establecer un plazo fijo, con la posibilidad de prórroga automática y la opción de rescisión.
En principio, existen varias posibilidades para que una de las partes rescinda el contrato o abandone el acuerdo:
Rescisión ordinaria: Una de las partes puede rescindir el acuerdo dentro del periodo acordado contractualmente. Es posible establecer que el acuerdo finalice una vez concluido dicho periodo.
Rescisión extraordinaria: Siempre es posible que una de las partes rescinda el contrato por causa justificada.
Exclusión: Las otras partes pueden decidir excluir a una de las partes si esta ha incurrido previamente en una causa de exclusión.
Retirada: Una parte puede retirarse del Acuerdo debido a una situación concreta que compromete su condición de parte (por ejemplo, fallecimiento o quiebra)
Es importante prever en el acuerdo las consecuencias de estas situaciones.
¿Qué plazo de rescisión desea acordar?
La terminación por justa causa es obligatoria y no puede excluirse ni limitarse. Constituye una última ratio, aplicable cuando no existe otra posibilidad de rescindir el acuerdo y ya no puede exigirse la continuación de una de las partes. Además, el motivo que da lugar a la justa causa no debe haber sido previsible ni existir en el momento de la celebración del contrato.
¿Cuándo entrará en vigor el pacto?
En principio, un contrato entra en vigor cuando las partes lo firman. Sin embargo, al fijar una fecha específica para la entrada en vigor, se puede evitar que una firma defectuosa afecte su validez. Esto proporciona claridad y seguridad a ambas partes involucradas
¿Desea prever la posibilidad de excluir a una Parte que incumpla el Acuerdo de Socios?
Las partes son libres de decidir si incluyen o no una cláusula de exclusión. Es importante que no exista la posibilidad de excluir a una parte cuando esto no esté previsto en el contrato, y que la exclusión se base en una causa expresamente estipulada en el contrato. La exclusión sin motivo es muy arriesgada desde el punto de vista jurídico. Por eso, es importante prever todos los posibles casos de exclusión.
Es necesario advertir previamente a las Partes
En principio, las otras partes deben determinar si es necesaria una advertencia o si la exclusión puede ser directa. Una advertencia puede ser ventajosa, ya que la parte infractora no siempre es consciente de que está violando el acuerdo. Gracias a la advertencia, la parte infractora tiene la oportunidad de corregir su conducta.
Quórum necesario para la exclusión
El quórum es una palabra que se utiliza en el contexto de reuniones o asambleas para referirse al número mínimo de personas presentes que se requiere para tomar decisiones válidas. En otras palabras, es la cantidad mínima de votos o participantes necesarios para que una votación o decisión sea válida.
En el caso específico de la exclusión de un socio en una sociedad, el quórum necesario para tomar esa decisión depende del tipo de sociedad y las leyes aplicables. Por ejemplo, en una sociedad limitada o anónima se suele establecer un quórum reforzado de dos tercios (2/3=67%) de los votos de las participaciones en las que se divide el capital social para adoptar el acuerdo de exclusión.
¿Deben los demás socios estar autorizados u obligados a hacerse cargo de las acciones o participaciones del socio saliente?
En el contexto de la exclusión de un socio en una empresa, las partes deben decidir si desean mantenerse entre ellas o si prefieren considerar la posibilidad de incorporar un nuevo socio. Esta elección está influenciada por la relación personal entre las partes involucradas.
Si los demás socios están autorizados, significa que tienen la opción de adquirir las acciones o participaciones del socio saliente. En otras palabras, pueden decidir si desean comprarlas o no. Esta opción les brinda flexibilidad y no los obliga automáticamente a asumir la responsabilidad.
La segunda variante (obligados) implica que los demás socios tienen la obligación y responsabilidad legal de adquirir las acciones o participaciones del socio saliente. Esto protege al socio excluido, ya que la venta está garantizada y el precio de venta se establece previamente. Además, esta obligación también puede ser beneficiosa para la empresa, ya que asegura que no se incorpore ningún nuevo socio.
¿Deben incluirse los herederos de un socio en el capital social, o deben las otras partes poder hacerse cargo de las acciones de antemano (derecho de tanteo) e indemnizar a los herederos?
Tenga en cuenta que el Acuerdo de Socios es un contrato entre los socios y, por lo tanto, está sujeto a las disposiciones legales obligatorias en materia de sucesiones. En particular, las reservas hereditarias no pueden modificarse.
Si en el Acuerdo de Socios se incluyen disposiciones que afectan a los herederos, es importante considerar que será necesario tomar medidas sucesorias apropiadas. Esto puede lograrse mediante una disposición mortis causa o mediante un legado.
¿Desea introducir disposiciones en el Pacto de Socios relativas a la reunión de las Partes?
La Junta de las Partes es una reunión que involucra a todas las partes contractuales del Acuerdo de socios o Accionistas. Aunque su contenido y procedimiento son similares a los de la Junta General, existen diferencias clave:
Partes del Acuerdo: La Junta de las Partes solo concierne a las partes que forman parte del Acuerdo de socios o Accionistas. No afecta a otros socios o accionistas o partes externas.
Efecto Limitado: Los acuerdos tomados en la Junta de las Partes solo tienen efecto entre las partes involucradas en el Acuerdo. No afectan a terceros.
Decisión Conjunta: La Junta de las Partes permite a las partes decidir conjuntamente el sentido de su voto en la Junta General.
Prescindir de la Junta de las Partes: Cuando las Partes del Acuerdo de socios o Accionistas poseen todas las participaciones o acciones, es posible evitar la celebración de la Junta de las Partes.
Importancia: La Junta de las Partes es especialmente relevante cuando las Partes del Acuerdo no incluyen a todos los socios o accionistas. A través de esta junta, las partes pueden “unir fuerzas” para tomar decisiones estratégicas.
¿Con cuántos días debe preceder la Reunión de las Partes a cada Asamblea General ordinaria (Junta General de accionistas o asociados)?
Lo recomendable es convocar una asamblea general ordinaria con al menos 30 días de antelación. Por tanto, puede convocar una reunión de las partes del acuerdo de socios al menos 30 días antes de la asamblea general ordinaria. Este período brinda a los miembros tiempo suficiente para revisar la documentación, prepararse y mejorar antes de asistir a la Junta General.
¿Con cuántos días se debe preceder la Reunión de las Partes a cada Asamblea General extraordinaria (Junta General de accionistas o asociados)?
Lo recomendable es convocar una asamblea general extraordinaria con al menos 30 días de antelación. Por tanto, puede convocar una reunión de las partes del acuerdo de socios al menos 30 días antes de la asamblea general extraordinaria. Este período brinda a los miembros tiempo suficiente para revisar la documentación, prepararse y mejorar antes de asistir a la Junta General.
Elección del presidente:
En una junta de las partes, la elección del presidente puede seguir dos enfoques diferentes: elección por votación o asignación por rotación.
1. Elección por votación del presidente:
En este caso, los socios del acuerdo votan para seleccionar al presidente.
El candidato con la mayoría de votos asume el cargo.
La elección se lleva a cabo durante la junta de las partes.
2. Asignación por Rotación:
El presidente puede ser nombrado mediante turno rotatorio o sorteo.
Si los socios del acuerdo han decidido aplicar un sistema de elección rotatorio, este será de obligado cumplimiento.
Para cambiar del sistema rotatorio al electivo, se requiere modificar el acuerdo de socios por mayoría simple en la junta.
La Sentencia del Tribunal Supremo 2/2021 establece que no se pueden realizar nombramientos mediante el sistema electivo si el sistema vigente es el rotatorio.
¿Tiene el presidente voto de calidad o debe iniciarse un procedimiento de mediación en caso de empate o desacuerdo?
En situaciones de empate durante la votación en la Reunión de las Partes, existen dos opciones para resolver la situación:
Voto de Calidad del presidente: Según la normativa vigente, en caso de empate, el presidente tiene derecho a un voto de calidad. Esto significa que su voto tiene un peso adicional y puede desempatar la votación. El presidente debe considerar los argumentos de ambas partes antes de ejercer su voto. Es importante destacar que este voto solo puede utilizarse en caso de empate; si la votación no está empatada, su voto no tiene peso adicional.
Procedimiento de Mediación: Si el empate persiste o si la sociedad tiene solo dos socios, recurrir a un procedimiento de mediación es una alternativa más adecuada. La mediación implica la intervención de una tercera parte neutral para ayudar a las partes a llegar a un consenso. Aunque puede ser más costoso, es una solución efectiva para resolver desacuerdos y conflictos entre los socios.
¿Cuál es el plazo para que el presidente convoque la Reunión de las Partes?
La convocatoria de la Reunión de las Partes antes de las sesiones de las asambleas ordinarias o extraordinarias ya está establecida periódicamente en el acuerdo de socios. Sin embargo, el presidente también puede convocar la Reunión de las Partes dentro del plazo establecido en el acuerdo de socios y de acuerdo con las circunstancias específicas.
Mayoría que debe observarse en la toma de decisiones
Mayoría Absoluta de las Partes: Considera a todos los miembros, estén presentes o no.
Mayoría Absoluta de los Votos Presentes: Solo considera a los presentes.
¿Qué puntos del orden del día requieren de una mayoría cualificada?
Elija de la lista los asuntos o temas que se abordarán en la reunión y que necesitarán una mayoría cualificada para que las decisiones sean validadas.
La mayoría cualificada requiere más votos que una mayoría simple para aprobar una decisión. En lugar de requerir una mayoría simple (mitad más uno de los votos emitidos) o una mayoría absoluta (mitad más uno de los votos posibles). Los cambios estructurales suelen aprobarse mediante una mayoría cualificada que suele fijarse entre el 75% y la unanimidad.
Derecho de tanteo o derecho de adquisición preferente
El derecho de tanteo o derecho de adquisición preferente es una figura jurídica que otorga a los socios la preferencia para adquirir participaciones o acciones antes de que estas sean vendidas a un tercero. Cuando se ejerce este derecho, la persona con esta prerrogativa tiene la opción de igualar las condiciones de la oferta realizada por el tercero interesado. En otras palabras, si el propietario decide vender las participaciones o acciones a un tercero, el titular del derecho de tanteo o de adquisición preferente puede adquirirlas al mismo precio y bajo las mismas condiciones que la oferta más alta recibida.
Si se ejerce el derecho de tanteo, ¿debe alinearse el precio con la oferta del tercero o fijarse contractualmente?
Al ejercer el derecho de tanteo o derecho de adquisición preferente, no es necesario fijar contractualmente un precio diferente. Simplemente se requiere que la persona con el derecho de tanteo iguale la oferta realizada por el tercero. Si lo hace, se considera que ha ejercido válidamente su derecho y puede proceder a la adquisición de las participaciones o acciones en cuestión. En resumen, el precio se alinea automáticamente con la oferta del tercero cuando se ejerce el derecho de tanteo o de adquisición preferente.
¿Deben excluirse los derechos de tanteo en determinados casos?
Es posible excluir el derecho de tanteo cuando las partes así lo acuerden, aunque es crucial ejercer precaución para evitar que esta exclusión conduzca a un intento indirecto de eludir dicho derecho.
Un ejemplo común es cuando se excluye el derecho de tanteo en la enajenación de activos a una sociedad filial. Esta exclusión podría permitir a la sociedad filial transferir posteriormente el mismo activo sin ofrecer al titular del derecho de tanteo la oportunidad de igualar la oferta del tercero interesado. Por lo tanto, al considerar la exclusión del derecho de tanteo, se deben evaluar cuidadosamente las implicaciones y asegurarse de que sea realizada de manera consciente y transparente, para evitar interpretaciones ambiguas que puedan afectar los intereses de las partes involucradas.
Prohibición de otorgar un derecho de tanteo
Es importante considerar cuidadosamente esta elección, especialmente al momento de la transmisión a un cónyuge o descendientes, para asegurarse de que esté alineada con sus deseos en casos de sucesión o divorcio.
En qué plazo deben ejercer los titulares su derecho de tanteo
Los titulares deben ejercer su derecho de tanteo dentro del plazo establecido en los estatutos de la empresa o en el acuerdo de socios. Generalmente, este plazo no debe exceder los 60 días desde que se les notifica la intención de vender las acciones o participaciones. Según la Ley de Sociedades de Capital, si la empresa no responde a la solicitud del socio para ejercer el derecho de tanteo dentro de los tres meses siguientes a su recepción, se considerará que se ha concedido la transmisibilidad de las acciones o participaciones.
¿Cómo debe ejercerse el derecho de tanteo?
1. Ejercicio Parcial del Derecho de Tanteo:
Cuando un socio o accionista ejerce parcialmente su derecho de tanteo, significa que adquiere solo una parte de las nuevas acciones o participaciones que se ofrecen. Por ejemplo, si se emiten 100 nuevas acciones o participaciones, el socio puede decidir comprar solo 30 de ellas, dejando las restantes disponibles para otros interesados.
2. Ejercicio Total del Derecho de Tanteo:
Si un socio o accionista decide ejercer totalmente su derecho de tanteo, significa que adquiere todas las nuevas acciones o participaciones que se ofrecen. En este caso, no quedan acciones disponibles para otros interesados.
En resumen, el ejercicio parcial implica adquirir solo una parte de las acciones o participaciones disponibles, mientras que el ejercicio total implica adquirir todas las acciones o participaciones ofrecidas. La elección depende de la estrategia y las preferencias del socio o accionista.
Derecho de suscripción preferente:
El derecho de suscripción preferente se diferencia del derecho de tanteo o derecho de adquisición preferente en que el primero se refiere a la adquisición de nuevas acciones o participaciones emitidas por la empresa, mientras que el segundo se aplica a la venta de acciones o participaciones ya existentes. El derecho de suscripción preferente otorga a los accionistas o socios la oportunidad de adquirir nuevas acciones o participaciones antes de que se ofrezcan a terceros. Este derecho se otorga para permitir a los accionistas o socios mantener su porcentaje de participación en la empresa y evitar la dilución de sus acciones o participaciones. Al ejercer este derecho, los accionistas o socios pueden comprar las nuevas acciones o participaciones en proporción a las que ya poseen, generalmente a un precio preferencial o igual al de la oferta pública.
En caso de negativa de una o más Partes a ejercer su derecho preferente, se fijará un plazo adicional para que las demás partes compren las acciones o participaciones restantes. ¿Cuánto debería durar este período adicional?
El período adicional para que las demás partes compren las acciones o participaciones restantes debe ser razonable y suele estar especificado en los estatutos de la empresa o en el acuerdo de socios. Sin embargo, en conjunto con cualquier extensión adicional, este plazo no debe exceder los 60 días. De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, si la empresa no responde a la solicitud dentro de un período de tres meses a partir de su recepción o si la rechaza de manera incorrecta, se considerará que la transmisibilidad ha sido concedida.
Derecho de compra o derecho de opción a compra:
Este derecho de opción de compra difiere del derecho de adquisición preferente o de tanteo. Mientras que este último permiten al titular comprar una participación antes que otros interesados, el derecho de compra permite al titular ejercer su opción de compra en un momento específico. En resumen, el comprador no está obligado a esperar a que el propietario actual decida vender la acción o participación; puede adquirirla directamente cuando lo desee.
¿Cuándo debe existir un derecho de compra?
Indique los motivos por los cueles se podrá ejercer el derecho de compra.
1. Inicio de un procedimiento de ejecución contra una Parte:
Se refiere al proceso legal mediante el cual se busca el cobro de deudas o el cumplimiento de una obligación por parte de un deudor. El procedimiento se inicia cuando un acreedor presenta una demanda ejecutiva ante el juzgado correspondiente y se dirige contra el patrimonio del deudor.
2. Cesión en virtud del régimen económico matrimonial:
La cesión se refiere a la transferencia de derechos o bienes entre los cónyuges según el régimen establecido.
3. Exclusión de una Parte:
La exclusión de un socio de una sociedad por diversas razones, como incumplimiento o comportamiento inadecuado.
4. Por cualquier motivo de salida cuando se cumplen los criterios de exclusión:
Esto se refiere a situaciones en las que un socio decide dejar sociedad por razones válidas. incluyen los definidos en los criterios de exclusión.
5. Quiebra de una Parte o embargo inminente contra ella:
La quiebra se refiere a la insolvencia de un socio, donde no puede cumplir con sus obligaciones de pago. El embargo inminente implica que, aunque el deudor puede pagar actualmente, prevé estar en situación de insolvencia en los próximos tres meses.
6. Fallecimiento o declaración de ausencia de una Parte:
En caso de fallecimiento o declaración de ausencia de una persona, se deben tomar medidas legales para administrar su patrimonio y derechos. Esto puede incluir la designación de herederos o representantes legales.
7. Pérdida de la capacidad de obrar de una Parte:
La pérdida de la capacidad de obrar se refiere a la incapacidad del socio para realizar actos jurídicos por sí misma debido a enfermedad, discapacidad o circunstancias específicas.
Desean las partes establecer un derecho de cesión conjunta (tag along):
El derecho de acompañamiento (tag along) otorga a las partes la facultad de requerir que un porcentaje de sus acciones se venda en las mismas condiciones y simultáneamente con un porcentaje específico de las acciones que próximamente serán vendidas.
Por ejemplo, si el socio mayoritario decide vender su participación a un tercero, los socios minoritarios tienen el derecho de unirse a esa venta en igualdad de condiciones. Esto asegura que los intereses de los socios minoritarios estén protegidos cuando se producen transacciones importantes en la empresa.
Ejercicio limitado a un porcentaje:
El ejercicio limitado de la cesión conjunta permite a las partes establecer un tope máximo para ejercer su derecho. Dado que el propósito principal de esta cláusula es proteger a los socios minoritarios, la participación suele limitarse al 51%. Esto significa que ningún socio puede adquirir más del 51% de las acciones o participaciones disponibles.
Algunos puntos clave son:
1. Cambio del Accionista Mayoritario:
Si el accionista mayoritario cambia, las demás partes ya no pueden alinearse con él o ella. En este caso, puede ser lógico considerar una venta de acciones.
2. Cuota Inferior:
Además del 51%, también es posible prever una cuota inferior, como el 30%, según el número total de accionistas y las proporciones de participación.
En resumen, el ejercicio limitado busca equilibrar los intereses de todas las partes involucradas y garantizar una distribución justa de las acciones o participaciones en situaciones de venta
Desean las partes prever una obligación de cesión conjunta (drag along):
La obligación de arrastre u obligación de cesión conjunta (drag along) se refiere a una situación en la que la parte vendedora de acciones o participaciones puede exigir a las demás partes que se unan a la venta conjunta de un porcentaje de sus acciones o participaciones. Esto ocurre cuando los derechos de adquisición preferente, tanteo o de compra o vaciamiento no se ejercen o no existen.
En resumen:
Si un socio o accionista decide vender un determinado porcentaje de sus participaciones o acciones, puede requerir que otros socios también vendan una parte proporcional de sus acciones.
Esta obligación de venta conjunta solo se activa si el precio de venta ofrecido por el tercero es igual o superior al precio de venta acordado previamente según los términos contractuales.
En esencia, la obligación de arrastre busca mantener la coherencia y la igualdad de condiciones entre los socios o accionistas cuando se produce una transacción importante en la empresa
Ejercicio limitado a un porcentaje:
El ejercicio limitado de la cesión conjunta permite a las partes establecer un tope máximo para ejercer su derecho. Dado que el propósito principal de esta cláusula es proteger a los socios minoritarios, la participación suele limitarse al 51%. Esto significa que ningún socio puede adquirir más del 51% de las acciones o participaciones disponibles.
Algunos puntos clave son:
3. Cambio del Accionista Mayoritario:
Si el accionista mayoritario cambia, las demás partes ya no pueden alinearse con él o ella. En este caso, puede ser lógico considerar una venta de acciones.
4. Cuota Inferior:
Además del 51%, también es posible prever una cuota inferior, como el 30%, según el número total de accionistas y las proporciones de participación.
En resumen, el ejercicio limitado busca equilibrar los intereses de todas las partes involucradas y garantizar una distribución justa de las acciones o participaciones en situaciones de venta
Precio de Venta:
En principio usted es libre de fijar el precio de venta. Sin embargo, por razones de simplicidad y coherencia le recomendamos aplicar la misma regla para cada posible situación de venta. Esto garantiza una mayor transparencia y facilita la comprensión tanto para usted como para los demás interesados. Al mantener una regla uniforme, se evitan confusiones y se establece un marco claro para las negociaciones.
¿Quiere incluir una cláusula de no competencia?
La cláusula de no competencia es un acuerdo contractual que prohíbe a las partes involucradas en un contrato o relación comercial realizar actividades competitivas por cuenta propia, participar en dichas actividades o ser contratadas por una empresa competidora durante un período de tiempo específico. En resumen, esta cláusula busca evitar que las partes utilicen su conocimiento o habilidades adquiridas en una empresa para beneficiar a un competidor directo durante el tiempo establecido en el contrato.
¿De cuánto debe ser la sanción convencional en caso de infracción?
La multa convencional es una cláusula incluida en el contrato que establece una sanción económica en caso de incumplimiento de las obligaciones pactadas entre las partes. Es una cláusula importante para proteger los intereses de las partes en el acuerdo y asegurar el cumplimiento de las obligaciones.
¿Quiere incluir una cláusula de novación modificada?
La ausencia de esta cláusula podría dificultar la adaptación del Pacto de Socios a nuevas circunstancias o inversiones, ya que se requerirá la unanimidad para cualquier cambio. Por ejemplo, si uno de los socios, incluso siendo minoritario, se opone a firmar el nuevo Pacto de Socios, cualquier modificación propuesta quedará bloqueada.
Quórum necesario para la modificación de los términos y condiciones del Pacto de Socios
El quórum es una palabra que se utiliza en el contexto de reuniones o asambleas para referirse al número mínimo de personas presentes que se requiere para tomar decisiones válidas. En otras palabras, es la cantidad mínima de votos o participantes necesarios para que una votación o decisión sea válida.
PUNTOS DE INFORMACION
Selecciona el tipo de usuario que realiza el pedido y completa los datos a continuación:
Selecciona la persona o empresa que contrata el servicio y recibirá la factura. A continuación, completa los datos. Estos datos se utilizarán para emitir la factura, cumplir con las obligaciones legales y poder contactarle si es necesario. El usuario puede ser un particular, un profesional o una empresa que actúe en nombre propio o de un tercero.
¡El servicio contable puede cancelarse en cualquier momento! 
Crear una empresa en España de manera inteligente. 
¿Qué tipo de socios firmarán este pacto social?